2023年12月29日，十四屆全國人大(dà)常委會第七次會議修訂通過《中(zhōng)華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。

Q此次修訂背景

我(wǒ)國公司法于1993年12月29日制定頒布，1999年、2004年對公司法個别條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年對公司資(zī)本制度相關問題作了兩次修改。

Q此次修訂目的

爲了規範公司的組織和行爲，保護公司、股東、職工(gōng)和債權人的合法權益，完善中(zhōng)國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。

Q此次修訂意義

是貫徹落實黨中(zhōng)央關于深化國有企業改革、優化營商(shāng)環境、加強産權保護、促進資(zī)本市場健康發展等重大(dà)決策部署的需要，也是适應實踐發展，不斷完善公司法律制度的需要，修訂公司法對于完善中(zhōng)國特色現代企業制度、推動經濟高質量發展具有重要意義。

此次修訂亮點

完善公司資(zī)本制度

亮點1

完善注冊資(zī)本認繳登記制度。規定有限責任公司股東出資(zī)期限不得超過五年。對新法施行前已登記設立且出資(zī)期限超過本法規定期限的公司設置過渡期，要求其将出資(zī)期限逐步調整至本法規定的期限以内。

亮點2

在股份有限公司中(zhōng)引入授權資(zī)本制，允許公司章程或者股東會授權董事會發行股份，同時要求發起人全額繳納股款，既方便公司設立、提高籌資(zī)靈活性，又(yòu)減少注冊資(zī)本虛化等問題。

亮點3

允許公司按照規定通過減少注冊資(zī)本方式彌補虧損，但不得向股東分(fēn)配，也不得免除股東繳納出資(zī)或者股款的義務。增加股東未按期繳納出資(zī)的失權制度、股東認繳出資(zī)加速到期制度。

優化公司治理

亮點4

允許公司隻設董事會、不設監事會，公司隻設董事會的，應當在董事會中(zhōng)設置審計委員(yuán)會行使監事會職權。

亮點5

簡化公司組織機構設置。對于規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的公司，可以不設董事會，設一(yī)名董事，不設監事會，設一(yī)名監事；對于規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的有限責任公司，經全體(tǐ)股東一(yī)緻同意，可以不設監事。

亮點6

規定職工(gōng)人數三百人以上的公司，除依法設監事會并有公司職工(gōng)代表的外(wài)，其董事會成員(yuán)中(zhōng)應當有公司職工(gōng)代表。公司董事會成員(yuán)中(zhōng)的職工(gōng)代表可以成爲審計委員(yuán)會成員(yuán)。

加強股東保護

亮點7

強化股東知(zhī)情權。擴大(dà)股東查閱材料的範圍，允許有限責任公司股東查閱會計憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證，允許股東查閱、複制全資(zī)子公司相關材料。

亮點8

對于公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，規定其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

亮點9

規定公司減少注冊資(zī)本，應當按照股東出資(zī)或者持有股份的比例相應減少出資(zī)額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體(tǐ)股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外(wài)。

強化控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員(yuán)的責任

亮點10

加強對董事、監事、高級管理人員(yuán)與公司關聯交易等的規範，增加關聯交易等的報告義務和回避表決規則。

亮點11

董事、高級管理人員(yuán)執行職務存在故意或者重大(dà)過失，給他人造成損害的，應當承擔賠償責任。

亮點12

公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員(yuán)從事損害公司或者股東利益的行爲的，與該董事、高級管理人員(yuán)承擔連帶責任。

完善公司設立、退出制度

亮點13

明确公司設立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序。

亮點14

充分(fēn)利用信息化建設成果，明确電(diàn)子營業執照、通過國家企業信用信息公示系統發布公告、采用電(diàn)子通信方式召開(kāi)會議和表決的法律效力。

亮點15

擴大(dà)可用作出資(zī)的财産範圍，明确股權、債權可以作價出資(zī)。四是放(fàng)寬一(yī)人有限責任公司設立等限制，并允許設立一(yī)人股份有限公司。

亮點16

完善公司清算制度，明确清算義務人及其責任。增加簡易注銷和強制注銷制度，方便公司退出。

完善國家出資(zī)公司相關規定

亮點17

設立國家出資(zī)公司組織機構的特别規定專章，将适用範圍由國有獨資(zī)有限責任公司，擴大(dà)到國有獨資(zī)、國有資(zī)本控股的有限責任公司、股份有限公司。

亮點18

要求國有獨資(zī)公司董事會成員(yuán)中(zhōng)外(wài)部董事應當過半數。國有獨資(zī)公司在董事會中(zhōng)設置由董事組成的審計委員(yuán)會行使監事會職權的，不設監事會或者監事。

亮點19

堅持黨對國有企業的領導，強調國家出資(zī)公司中(zhōng)中(zhōng)國共産黨的組織的領導作用。增加國家出資(zī)公司應當依法建立健全内部監督管理和風險控制制度的規定。

完善公司債券相關規定

亮點20

将國家發展改革委企業債券審核職責劃入中(zhōng)國證監會，删去(qù)國務院授權的部門對公開(kāi)發行債券注冊的規定。

亮點21

明确公司債券可以公開(kāi)發行，也可以非公開(kāi)發行。将發行可轉債的公司由上市公司擴大(dà)到所有股份有限公司。增加債券持有人會議決議效力的規定，增加債券受托管理人相關規定。